在 B2B 的商業世界裡，我們常秉持著「誠信」與「習慣」在做生意。然而，身為台中推薦律師，我在實務中看過太多企業主因為過度信任「看起來像老闆的人」，最終陷入長達數年的訴訟泥淖。
你是否遇過這種情況：對方公司明明經營多年，但簽約的人既不是登記的負責人，甚至該公司根本已經長期沒有改選董監事，處於「代表權真空」狀態？當生意出問題，你想主張權利時，對方卻兩手一攤說：「那是他個人的行為，不代表公司。」
今天，我將教導企業如何在契約失靈時，透過「民法 171 條撤回權」與「民法 179 條不當得利」成功突圍。
一、 法律現象的觀察：當「習慣」碰撞「法律硬指標」
在台灣的中小企業環境中，股東常將公司大小事交給特定人處理。但在法律層面，這種「大家都沒意見」的默契，真的能產生對外的代表權嗎？
（一） 案例背景：一個消失的負責人與一場跨海買賣
原告為一家知名酒業公司與被告(工業公司)簽訂了酒品買賣契約，由一位「甲」代表被告簽約並受領貨款。然而，爭議發生後，原告才驚覺：被告公司多年前就因為董監事任期屆滿未改選，法律上根本沒有「合法代表人」。
（二） 爭議點：無權代表人的行為，公司要負責嗎？
被告抗辯：公司一直以來都交給甲處理，所以他有代表權。
但法院的判斷邏輯非常清晰：代表權的有無，必須回歸《公司法》與登記實務，而非仰賴社會印象。 既然被告處於無代表人的真空狀態，甲的行為就構成了「無權代表」。
作為台中推薦律師，我必須提醒所有企業主：「他看起來像老闆」與「他在法律上是負責人」是兩回事。 簽約前的公司登記查詢，是避險的第一步。
二、 核心法律論辯：民法第 171 條——反敗為勝的「撤回權」
當發現對方簽約人根本沒有權限時，很多人的第一反應是控告對方「違約」。但這在法律邏輯上可能站不住腳，因為「契約根本還沒生效」，何來違約？
（一） 無權代表法律效果的「懸之未定」
在民法上，無權代表（或無權代理）所做的法律行為，屬於「效力未定」。也就是說，必須經過「本人（公司）」承認後才生效。如果公司不承認，這張合約就是廢紙。
（二） 民法第 171 條的戰略價值
本案中，原告律師採取了一個非常漂亮的策略：不坐等對方承認，而是主動出擊「撤回」意思表示。
民法第 171 條前段： 「無代理權人所為之法律行為，其相對人於本人未承認前，得撤回之。」
一旦原告行使撤回權，這份買賣契約就從「效力未定」直接變成「自始無效」。
（三） 如何有效撤回？
法院認定，撤回的意思表示可以向「本人（公司）」或「無權代表人」發出。原告透過存證信函向簽約的甲撤回，這在法律上產生了強大的殺傷力：契約消失了，原本給付的貨款就失去了法律上的依據。
三、 不當得利返還：契約無效後的金流清算
當契約被撤回而自始無效後，法律關係就會從「契約責任」轉向「不當得利」。這是身為台中推薦律師在協助客戶處理貨款糾紛時，最常運用的法理。
（一） 民法第 179 條的構成要件
受有利益： 被告收了錢。
受有損害： 原告付了錢。
無法律上原因： 契約已被撤回，收錢的依據消失了。
（二） 法院的判決邏輯
既然契約已無效，被告繼續持有這筆貨款就構成了「不當得利」。因此，法院判令被告必須返還貨款。這對原告來說，是從死局中開闢出了一條取回現金的新路徑。
四、 同時履行抗辯：公平正義的最後一道防線
很多企業主會問：「律師，如果我已經拿了對方一點貨，但我現在要退錢，對方會不會叫我把貨還回去？」
答案是肯定的。這就是法律上的「同時履行抗辯」。
（一） 避免「雙重利益」的不公平
法律不允許你一方面拿回貨款，另一方面又平白佔有已經收到的貨物。這種「對待給付」，確保了雙方在契約無效後，都能回到「交易前的原狀」。
（二） 實務操作的提醒
如果您是原告，在打這類官司前，必須先盤點：
貨還在不在？
貨物的現況是否能返還？
如果貨已經賣掉了，可能就需要折價返還（價額補償）。
五、 重點整理：遇到無權代表簽約的自保策略表
遇到的危機 | 錯誤的應對 | 正確的法律策略 | 關鍵證據 |
簽約人無代表權 | 硬打違約賠償，卻無法證明公司授權 | 行使 民法 171 撤回權，使契約無效 | 公司登記、董監事名冊、無權代表之證明 |
已付貨款想拿回 | 漫無目的地爭論品質問題 | 轉換訴訟標的為 民法 179 不當得利 | 付款水單、存證信函（撤回之意思表示） |
手中仍持有部分貨物 | 隱瞞持貨事實，拒絕退還 | 預先準備 同時履行抗辯 的點交流程 | 庫存明細、點交清冊、退貨運輸規劃 |
六、 台中律師專業解答：關於公司代表權與貨款返還的 FAQ
Q1：我怎麼知道跟我簽約的人，在法律上有沒有代表權？
黃建閔律師回答： 最簡單的方式是上「經濟部商工登記公示資料查詢系統」。如果對方的負責人那一欄是空的，或董監事任期已過數年，這就是極大警訊。此時應要求對方提供「股東會決議」或「董事會授權書」。
Q2：民法 171 條的「撤回」有沒有時間限制？
黃建閔律師回答： 法律規定是「本人未承認前」。也就是說，如果公司已經發函承認這筆交易（追認），你就不能再撤回了。因此，「速度」是這類案件的勝負關鍵。
Q3：如果我用存證信函撤回，但對方拒絕簽收怎麼辦？
黃建閔律師回答： 在法律上，這涉及「意思表示之到達」。只要信件送達對方合法之營業地址或住所，即便對方拒收，在實務上仍有可能被認定為已發生效力。這需要精準的寄存地址與程序操作。
Q4：「同時履行抗辯」會讓我的官司輸掉嗎？
黃建閔律師回答： 不會輸，但會讓你的「執行」增加一個條件。也就是說，你必須先把貨準備好退給對方，法院才會幫你強制執行對方的存款。這在財務規劃上必須預先納入考量。
Q5：如果對方公司真的沒錢還，我撤回契約還有意義嗎？
黃建閔律師回答： 有。一旦契約撤回，你可以更進一步評估該「無權代表人」個人的民事賠償責任（民法 110 條）。有時候，追究個人責任比追究一個空殼公司更有實際效果。
Q6：委託台中律師處理這類 B2B 糾紛，第一步會做什麼？
黃建閔律師回答： 我會先進行「證據鏈的健檢」。先看契約主體是否合法，再看金流去向。
結語：法律不保障權利上的睡眠者，更不保障證據上的馬虎者
當商業契約的基石（代表權）動搖時，不要試圖在廢墟上蓋房子，而應果斷拆除（撤回），利用不當得利的原理重新分配利益。
商業經營充滿風險，但法律提供了精密的工具讓我們管理風險。如果您在台中經營事業，遇到交易對象身分不明、貨款追不回來，或是擔心簽署的文件有法律瑕疵，請記得：專業的法律意見，往往能讓您在危機中找到轉機。
台中推薦律師 黃建閔
守護您的交易安全，是我的專業，更是我的使命。
歡迎聯繫 加 Line 好友：@075kqaqe
您正因為對方的代表權問題，導致貨款卡住拿不回來嗎？
下一步建議：您可以先將雙方的「簽約文件」與「對帳單」整理好，我可以協助您判斷目前是否仍具備「民法 171 撤回權」的行使空間，並評估最快速的資金回收路徑。